Définir un mandat avec une agence ou un consultant

Avant de définir le mandat : pourquoi et avec qui

La relation avec une agence ou un consultant est juridiquement un mandat. Les art. 394 et suivants du Code des obligations (CO) s’appliquent.

Les conditions générales du Studio Gabriele Cavadini SA, étude fiduciaire tessinoise, précisent que les normes relatives au mandat s’appliquent aux contrats écrits. Elles valent également pour les mandats verbaux ou les confirmations par e-mail de prestations spécifiques, même ponctuelles.

Ce qui n’est pas mis par écrit au début doit être reconstitué a posteriori. Cela arrive souvent en cas de désaccord.

La phase préparatoire sert à recueillir les informations nécessaires pour comprendre les objectifs du mandant et les moyens disponibles. On prend en compte la nature des produits ou services, le capital et les compétences.

La description de la profession de conseiller en entreprise indique parmi les activités typiques l’élaboration d’un projet et la discussion avec le client. Elle mentionne aussi la fixation des limites du mandat et la rédaction du contrat, incluant budget, plan de financement et stratégie marketing et communication.

Avant la signature, il convient de vérifier la légitimation du professionnel. Dans le canton du Tessin, l’exercice de la profession de fiduciaire-comptable requiert une autorisation.

L’autorité compétente est l’Autorité de surveillance de l’exercice des professions fiduciaires, conformément à la loi cantonale du 1er décembre 2009 (LFid ; RL 953.100).

Les exigences incluent un titre de formation et une pratique professionnelle. Le refus peut faire l’objet d’un recours devant le Tribunal administratif cantonal.

Pour la révision, l’habilitation est fédérale : il faut une entreprise de révision habilitée ASR.

Il faut également considérer la dimension opérationnelle. Le conseiller en entreprise voyage souvent et doit maîtriser plusieurs langues, dont l’anglais.

Si le mandant ou les documents sont multilingues, ou si la contrepartie opère sur plusieurs sites, le choix de la personne de référence concrète influe sur la qualité de l’exécution. Il ne suffit pas de choisir l’étude.

Normes et exigences clés pour les consultants en Suisse

Avantages et limites du mandat verbal ou par e-mail

Objectifs et résultat attendu

Avant de rédiger le contrat, l’inventaire porte sur les objectifs et les moyens. Que souhaite-t-on obtenir, avec quel capital, quelles compétences internes et sur quel horizon temporel.

Selon la description de la profession, le conseiller en entreprise recueille précisément les informations nécessaires pour comprendre les objectifs de l’entrepreneur et les moyens à disposition. Cette étape précède l’élaboration du projet et la rédaction du contrat.

Les objectifs doivent être traduits en critères vérifiables, et non en formules génériques comme « optimiser la gestion ». Exemples : comptabilité tenue régulièrement, clôture de période avant une date donnée, déclarations déposées, fiches de salaire émises.

C’est seulement ainsi qu’en cours de mandat, on distingue un retard d’une incompréhension sur les objectifs.

S’agissant du résultat, la clarté contractuelle est indispensable. Les conditions contractuelles de l’étude fiduciaire tessinoise prévoient l’engagement d’exécuter les prestations avec diligence professionnelle, « sans garantie explicite quant à l’obtention d’un résultat spécifique ».

Si le mandant attend un résultat déterminé, l’engagement doit être négocié et formulé expressément. Sinon, l’obligation reste une obligation de moyens, et non de résultat.

Il est utile de fixer ce que signifie le succès en termes de qualité des données produites. Critères : écritures comptables complètes, documents remis au successeur, absence de procurations non révoquées.

Ce sont des critères repris des guides sur le passage de mandat fiduciaire. Parmi les risques typiques, ils listent les écritures comptables incomplètes, les déclarations non déposées, les signatures autorisées restées valides et les documents manquants.

Périmètre du mandat : activités incluses, exclues et limites

Le contrat doit énumérer ce que l’agence ou le consultant fera et ce qu’il ne fera pas. La fixation des limites du mandat est explicitement indiquée parmi les activités du conseiller en entreprise lors de l’élaboration du projet et de la rédaction du contrat.

Un périmètre écrit réduit le risque de discussions sur des travaux tenus pour acquis par l’une des parties.

Si elles sont convenues, les solutions techniques ou commerciales avec un plan d’action et un calendrier de réalisation entrent typiquement dans le périmètre. C’est la modalité décrite pour le conseiller en entreprise : pas un diagnostic, mais des propositions avec plan et délais.

En Suisse, un mandat fiduciaire couvre souvent, en tout ou partie, la comptabilité, la fiscalité, les fiches de salaire, les relations bancaires et les échéances envers l’Administration fédérale des contributions (AFC), l’AVS et les caisses de pension.

Si le contact avec les autorités et les instituts fait partie du mandat, cela doit être indiqué. Si cela en est exclu, cela doit être indiqué avec la même clarté, car c’est là que se concentrent les interruptions lorsque la relation prend fin.

Les limites de compétence doivent également être déclarées. Parmi les activités du conseiller en entreprise figurent la mise en évidence des limites des compétences du personnel et la proposition d’aides externes pour améliorer la performance des collaborateurs.

Dans le contrat, cela signifie identifier les matières nécessitant un autre spécialiste, par exemple un avocat, un réviseur ou un conseiller fiscal étranger. Il faut établir qui coordonne la contribution externe.

Rôles, interlocuteurs et communication

Le contrat doit distinguer trois rôles pour chaque partie. Qui décide — signe, approuve les modifications de périmètre, autorise les dépenses — qui exécute matériellement et qui valide le résultat.

Les conditions contractuelles d’une étude fiduciaire tessinoise décrivent la communication comme un conseil via des rencontres et entretiens, conférences téléphoniques ou vidéo, documents papier ou électroniques. Elles incluent également l’interaction et la collaboration avec d’autres consultants, professionnels et autorités.

Ces modalités supposent un interlocuteur identifié. Désigner un interlocuteur unique par partie évite les instructions contradictoires.

Il faut prévoir un suppléant disposant des mêmes pouvoirs d’autorisation lorsque l’interlocuteur est absent.

Il convient de convenir de la fréquence des rencontres, du canal privilégié et du format des rapports. Exemple de fréquence : mensuelle pour la comptabilité courante, trimestrielle pour le conseil stratégique.

Les rapports doivent avoir un contenu minimal, des données de référence et l’état des échéances ouvertes.

Les délais de réponse doivent également être fixés par les deux parties. Un consultant qui attend des documents sans le signaler est difficile à distinguer d’un consultant en retard.

Si d’autres professionnels sont déjà actifs (autre consultant, expert-comptable réviseur, conseiller en droit du travail), le mandat devrait établir qui les contacte et avec quelle fréquence. Il en va de même pour les autorités et les banques, surtout lorsque des pouvoirs de signature ou des procurations sont en jeu.

Délais, échéances et dépendances

Le contrat doit indiquer les étapes, les livrables et les moments de vérification, pas seulement le début et la fin.

Dans les mandats incluant comptabilité, fiscalité et administration du personnel, les échéances à surveiller sont celles envers l’AFC, l’AVS et les caisses de pension, ainsi que les clôtures de période.

Les passages de mandat mal coordonnés produisent typiquement des déclarations non déposées et des périodes non comptabilisées.

Si le mandat touche aux fiches de salaire, les sources du droit du travail entrent en jeu. Dans le canton du Tessin, il existe des contrats normaux de travail (CNT) au sens des art. 359 et 360a CO.

Parmi ceux-ci figure un CNT pour les employés de commerce dans le secteur du conseil aux entreprises. Dès le 1er janvier 2026, de nouveaux salaires minimaux seront en vigueur dans certains CNT.

Celui qui gère le personnel doit donc connaître le CNT de référence de la branche et son ajustement salarial correspondant.

Les dépendances envers des tiers doivent être nommées : banque qui fournit les extraits, autorité qui délivre les confirmations, précédent fiduciaire qui remet les documents.

Pour chacune, il faut indiquer qui la relance et avec quelle avance par rapport à l’échéance finale.

Le traitement des retards et des informations manquantes doit également être réglementé. À partir du moment où le consultant signale l’obstacle par écrit, quelles conséquences le retard du client a-t-il sur les échéances, comment rattraper les périodes sautées.

Si l’échéance du mandat coïncide avec la clôture de l’exercice, le passage doit être planifié avant la clôture. Cela sert à éviter les doubles enregistrements ou les périodes non comptabilisées.

Honoraires, frais et facturation

Le premier choix concerne la modalité de calcul : à l’heure, forfaitaire ou au projet.

Une étude fiduciaire tessinoise indique dans le contrat prestater les services « uniquement sur la base d’une rémunération horaire correspondant au temps employé ». Les tarifs horaires varient selon la formation et l’expérience de la personne qui exécute la prestation.

Si l’on choisit le tarif horaire, il convient de demander à l’avance la grille par fonction professionnelle.

Les frais doivent être distingués en deux listes : inclus dans la rémunération et facturés séparément. La même source rappelle une rubrique autonome pour les tarifs et les frais.

La séparation entre honoraires et remboursements doit donc être explicitée, et non laissée aux usages.

Pour la facturation, il faut fixer la périodicité (mensuelle, trimestrielle, par jalon), le contenu minimal de la facture et le délai de paiement.

Un exemple de terme explicite dans les conditions contractuelles d’une étude suisse est l’échéance immédiate de la facture, avec un délai maximal de 30 jours pour le paiement. Dans les mandats entre entreprises, il est d’usage de fixer des délais analogues.

Les modifications de périmètre sont la principale source de contestation sur les honoraires.

Il faut prévoir comment procéder lorsque le travail dépasse le périmètre initial. Qui signale, dans quel délai, comment estime-t-on le supplément et qui autorise.

Dans les conditions contractuelles citées, la confirmation par e-mail de prestations spécifiques est une modalité admise pour attribuer des mandats même hors du contrat principal.

Modalités de rémunération pour les services de conseil aux entreprises

Données, accès et continuité opérationnelle

Le mandat doit définir comment circulent les documents : papier, électronique ou plateformes partagées.

Il doit indiquer qui obtient les accès numériques à la comptabilité, aux portails fiscaux, aux systèmes de paiement et aux caisses de pension.

Il doit également établir qui reçoit les pouvoirs de signature ou les procurations.

Ces éléments sont critiques lors du passage de mandat.

Un transfert mal coordonné peut laisser des écritures comptables incomplètes et des déclarations non déposées.

Il peut aussi laisser des procurations non révoquées ou des documents manquants.

Les conséquences retombent sur le client et sur la responsabilité professionnelle de l’étude sortante.

S’agissant du traitement des données, il faut indiquer le périmètre : qui peut accéder, pour quelles finalités, avec quelles obligations de confidentialité même après la fin du mandat. Il faut aussi indiquer comment les documents sont conservés après la cessation.

Le mandat peut tomber dans des domaines réglementés. La loi sur le blanchiment d’argent (LBA, RS 955.0), dans sa version révisée, entrera en vigueur le 1er octobre 2026.

L’assujettissement de certaines catégories d’opérateurs fait l’objet de fiches d’information publiées en vue de cette date.

À la cessation, l’art. 400 CO s’applique. Le mandataire doit restituer ce qu’il a reçu et rendre compte de ce qu’il a exécuté.

C’est la base normative d’un passage documenté, qui ne se limite pas à la remise d’une archive. Il requiert un protocole sur les données, les échéances, les accès numériques et la continuité opérationnelle.

Une liste utile de ce qui doit être remis, si le mandat comprend les fiches de salaire, inclut les dernières fiches de salaire et la déclaration annuelle des salaires. Elle inclut, le cas échéant, les notifications correspondantes.

Pour la comptabilité, il faut définir les bilans, les journaux, les grands livres et les pièces justificatives. Pour la fiscalité, les déclarations déposées et la correspondance avec l’autorité.

Durée, résiliation et passage

Le mandat peut avoir une durée déterminée, par exemple liée à un exercice comptable, à un conseil ponctuel ou à une réorganisation. Il peut aussi avoir une durée indéterminée.

À l’échéance naturelle, il s’éteint sans congé. Les obligations de restitution et de reddition de comptes restent valables.

C’est ce que retiennent les guides sur le passage de mandat fiduciaire, qui renvoient à l’art. 400 CO.

Le droit de révocation est indisponible. Le client et le mandataire peuvent révoquer le mandat à tout moment selon l’art. 404 al. 1 CO, norme impérative qui ne peut être exclue par contrat.

Le contrat peut toutefois prévoir un préavis opérationnel pour le passage.

En pratique, les études appliquent des préavis de 1 à 3 mois.

Pour les mandats complexes comme la comptabilité, la fiscalité et l’administration du personnel, on recommande au moins 60 à 90 jours. Ils servent à compléter les clôtures de période et assurer un passage ordonné.

L’art. 404 al. 2 CO prévoit l’indemnisation du dommage pour résiliation à un moment inopportun et sans motifs justifiés.

Il convient donc d’écrire dans le contrat ce que l’on entend par « moment opportun » par rapport aux échéances du mandant. C’est-à-dire quelles périodes de l’année sont critiques.

En cas de transfert à un nouveau fiduciaire, le client nomme le successeur et demande à l’étude sortante de coopérer au passage.

La coopération doit être décrite concrètement : contacts avec le nouveau consultant, transmission ordonnée des données, accompagnement durant la première période de clôture. Il faut aussi indiquer la date à laquelle les accès sont révoqués.

Checklist avant la signature

Objectifs et résultat : objectifs du mandant, moyens disponibles (produits ou services, capital, compétences internes), critères de succès vérifiables. Définition écrite de l’engagement : de diligence ou de résultat.

Périmètre : liste des activités incluses et exclues. Comptabilité, fiscalité, fiches de salaire, relations bancaires, échéances envers l’AFC, l’AVS et les caisses de pension, contact avec les autorités.

Limites de compétence et recours à des spécialistes externes.

Rôles : interlocuteur unique et suppléant par partie. Qui décide, qui exécute, qui valide.

Communication : fréquence des rencontres ou visioconférences, canal, contenu des rapports et délais de réponse.

Délais : étapes, livrables, échéances fiscales et sociales, clôtures de période et moments de vérification. Gestion des retards, informations manquantes et dépendances envers des tiers.

Argent : modalité de calcul des honoraires (horaire, forfaitaire, au projet) et grille des tarifs. Frais inclus et frais à part.

Facturation : périodicité, contenu de la facture et délai de paiement. Procédure écrite pour les modifications de périmètre.

Données et continuité : modalité d’échange des documents, accès numériques, pouvoirs de signature et procurations, traitement et conservation des données, obligations de confidentialité.

Document de remise des données. Pour les fiches de salaire : fiches de salaire, déclaration annuelle des salaires et notifications correspondantes. Pour la comptabilité : bilans, journaux, grands livres et justificatifs. Pour la fiscalité : déclarations fiscales et correspondance avec l’autorité.

Durée et sortie : durée déterminée ou indéterminée, échéance naturelle, préavis opérationnel (typiquement 1–3 mois, au moins 60–90 jours pour les mandats complexes).

Résiliation selon l’art. 404 CO et ses conséquences. Coopération au passage au successeur. Restitution et reddition de comptes selon l’art. 400 CO.

Vérification préalable des autorisations du professionnel. Pour le fiduciaire-comptable au Tessin, autorisation de l’Autorité de surveillance ; pour la révision, habilitation fédérale.